O que é Contrato Social e como elaborar o seu?
Se você está pensando em abrir uma empresa, certamente já se deparou com a necessidade de elaborar um Contrato Social. E se quer saber mais sobre ele, chegou ao lugar certo!
O Contrato Social é um documento que funciona como uma certidão de nascimento e traz todas as informações e regras sobre o funcionamento do negócio, regulando, principalmente, as relações entre os sócios.
Aqui neste artigo vamos explicar o que é o Contrato Social, quais são os tipos existentes e quais informações devem constar no texto, além de trazer um passo a passo para que você elabore o seu.
Acompanhe!
Entenda o que é o Contrato Social
O Contrato Social é o documento que regula as relações formais entre os sócios de uma empresa. Como falamos, ele se assemelha a uma certidão de nascimento do negócio, trazendo dados sobre a empresa e sobre os seus sócios.
A maioria das empresas no Brasil precisa de um Contrato Social. Ele é essencial para que seja possível fazer o registro em todos os órgãos públicos e abrir uma conta bancária vinculada ao CNPJ.
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Qual a sua importância?
Além de ser obrigatório para o registro de uma nova empresa perante os órgãos públicos, o Contrato Social também é uma importante ferramenta de gestão.
Afinal, nele constam todas as regras e condições sob as quais a empresa vai funcionar. E isso ajuda tanto a evitar conflitos como a resolvê-los, caso surjam — especialmente em casos de sociedade.
Já imaginou como seria difícil gerenciar uma empresa sem regras estabelecidas?
O Contrato Social é obrigatório?
Todas as empresas brasileiras devem ter um Contrato Social para existir e ser devidamente formalizada. Ou seja, ele é sim um documento obrigatório.
O que acontece é que, a depender do tipo de empresa, o Contrato Social pode assumir diferentes formatos e receber diferentes nomes.
É o que acontece no caso do Microempreendedor Individual (MEI), por exemplo, em que existe o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual (CCMEI). Apesar de não ter o nome de Contrato Social, esse documento tem a mesma finalidade — registrar informações sobre a empresa e seu funcionamento.
Conheça os tipos de Contrato Social
Como você viu, o Contrato Social pode ser elaborado de diferentes formas, a depender do tipo de empresa. Aqui em cima, já falamos sobre o documento relativo ao MEI. E para todas as outras naturezas jurídicas também é necessário criar um Contrato Social ou documento semelhante, pois isso é exigido pelos órgãos públicos para o registro do CNPJ.
Sem um Contrato Social, é impossível fazer os cadastros exigidos para o funcionamento legal e a emissão de notas fiscais.
Veja, a seguir, como funciona o Contrato Social para cada tipo de empresa no Brasil!
Contrato Social para Sociedade Limitada (LTDA)
O Contrato Social é um dos documentos mais importantes em uma LTDA, tipo societário mais comum no Brasil. Isso porque, além de trazer informações sobre a empresa, como seu endereço e atividades que realiza, ele também traz todas as informações sobre os sócios.
Dentre essas informações, estão alguns dados pessoais, como nome, CPF e endereço, e a definição dos direitos e deveres em relação ao negócio, além da cota de participação de cada um.
Ou seja, é o Contrato Social que estabelece as principais regras da sociedade e ter tudo isso formalmente registrado é essencial caso haja desentendimentos e discordâncias – o que está registrado em contrato é o que deverá ser seguido.
E, como em muitas empresas, o quadro societário e as regras de funcionamento podem mudar ao longo do tempo, o Contrato Social pode ser alterado, caso seja necessário.
Contrato Social para Sociedade Anônima (SA)
O Contrato Social das empresas SA também é chamado de Estatuto Social. Além das informações sobre a empresa, ele deve indicar o número de ações em que se divide o capital, o término do exercício social e informações sobre os diretores e o conselho fiscal (indicando, inclusive, como se dará o seu funcionamento).
Contrato Social para Empresa Individual (EI)
O Contrato Social para a EI tem outro nome – afinal, não é possível fazer um contrato consigo mesmo. Nesse caso, ele passa a se chamar Requerimento de Empresário, que é um documento com as mesmas funções. Ele traz todas as informações sobre a empresa, as atividades que realiza e o seu sócio.
No entanto, ao contrário do Contrato Social para LTDA, o Requerimento de Empresário não pode ser alterado e nem receber cláusulas extras.
Por isso, esse modelo de empresa é indicado somente para os negócios que já têm atividades estabelecidas no mercado, sem previsão de mudanças no curto e médio prazos.
Contrato Social para Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)
Apesar de ser uma empresa com apenas um sócio, a SLU segue as mesmas regras da LTDA em relação ao Contrato Social. Ou seja, ele pode ser elaborado seguindo o mesmo padrão, trazendo informações sobre as atividades da empresa, regras sobre o seu funcionamento e os dados e responsabilidades do seu sócio.
Quais informações devem constar no Contrato Social?
Como você já sabe, o Contrato Social deve trazer todas as regras sobre o funcionamento de cada empresa e a relação entre os sócios. Isso, naturalmente, varia de acordo com cada sociedade empresária.
No entanto, algumas informações são obrigatórias e devem ser comuns a todos os contratos elaborados. São elas:
Informações sobre sócios
- Nome completo;
- RG;
- CPF;
- Endereço residencial;
- Estado Civil;
- Nacionalidade;
- Profissão.
Informações sobre a empresa
- Denominação do negócio;
- Endereço da sede;
- Tipos de atividades a serem realizadas;
- Capital Social (dividido em cotas no caso de sociedades limitadas).
Informações sobre o funcionamento da empresa
- Responsabilidades de cada sócio;
- Regras para a Assembleia Geral dos Sócios;
- Regras para a distribuição de lucros;
- Indicação de como se dará a continuidade da empresa no caso da saída de um dos sócios (inclusive por falecimento);
- Regras sobre a transferência de cotas;
- Condições para a retirada de sócios;
- Outras disposições gerais, caso seja necessário.
Passo a passo para elaborar o Contrato Social da sua empresa
Agora que você já sabe o que é Contrato Social e qual a sua importância para a empresa, que tal conferir o passo a passo que preparamos para a elaboração do documento?
1º passo: qualificação dos sócios
O primeiro passo para a elaboração do Contrato Social é a identificação de cada um dos sócios da empresa e o levantamento de seus dados.
Essas informações devem constar na primeira cláusula do documento, trazendo dados como nome, documentos e endereço, conforme indicamos aqui em cima.
2º passo: definição de nome, sede e natureza jurídica
Agora é hora de fazer algumas definições sobre a empresa. A primeira delas deve ser em relação à natureza jurídica. Você e os seus sócios devem optar por uma das opções disponíveis no Brasil – se estiverem em dúvida sobre a melhor opção, consulte um contador, que é o profissional mais indicado para ajudar a fazer a escolha mais vantajosa.
A depender da natureza jurídica escolhida, há diferentes regras a serem seguidas na escolha do nome. Junto com os sócios, você deve definir tanto a Razão Social como o Nome Fantasia, além de decidir em qual endereço funcionará a sede do negócio.
3º passo: objeto da empresa
O objeto da empresa é a descrição das atividades que serão realizadas, ou seja, quais produtos serão vendidos e/ou quais serviços serão prestados.
As atividades deverão ser indicadas no Contrato Social com o seu respectivo código CNAE.
Este é um ponto muito importante e que exige atenção e segurança. Isso porque, depois de criada, a empresa só poderá emitir notas fiscais para as atividades informadas no Contrato Social.
Caso você queira passar a oferecer outro tipo de produto ou serviço depois, será preciso fazer a alteração no contrato, caso a natureza jurídica da empresa permita essa atualização.
4º passo: Capital Social e participação dos sócios
O Capital Social é o valor investido na empresa pelos sócios no momento da sua criação. Esses recursos devem ser utilizados para a sua construção e para manter o negócio funcionando até que traga lucro.
O valor do capital inicial deve, obrigatoriamente, estar registrado no contrato, assim como as cotas de participação de cada sócio, que devem ser proporcionais ao seu investimento.
5º passo: definição de pró-labore e participação nos lucros
O pró-labore é o valor pago aos sócios que atuam na administração da empresa como remuneração pelo seu trabalho, e precisa estar definido no Contrato Social.
Além disso, o documento deve trazer as regras para distribuição de lucros da empresa, deixando claro, por exemplo, a periodicidade das retiradas e a proporção em que esses valores serão distribuídos entre os sócios.
6º passo: regras para deliberações
Por fim, você e os seus sócios precisam definir regras gerais para o funcionamento da empresa. Elas podem ser relacionadas a uma série de situações, como a retirada de sócios, morte de sócio, negociações, entrada de novos sócios, tomada de empréstimos, entre outras coisas.
Saiba como emitir o Contrato Social
Existe um modelo padrão de Contrato Social para cada tipo de empresa e você só precisa personalizá-lo de acordo com as particularidades da sua empresa.
Ainda assim, o mais indicado é contar com o auxílio de um contador experiente para essa tarefa. Dessa forma, você garante que todas as informações estão sendo registradas de forma clara, não esquece de nada que seja importante e evita erros e problemas futuros para a empresa.
Em alguns casos, as Juntas Comerciais podem exigir que o Contrato Social seja expedido por meio do seu sistema online. Quando isso acontece, normalmente é possível, além de preencher as informações solicitadas, acrescentar algumas cláusulas extras para personalizar o documento – e esse serviço também pode ser feito por um contador.
Entenda como registrar o Contrato Social
Geralmente, o Contrato Social deve ser registrado na Junta Comercial do estado em que a empresa funciona ou no Cartório de Registros de Pessoa Jurídica, a depender do tipo de empresa que está sendo aberta.
No caso de empresas de advocacia, o Contrato Social também pode ser registrado na Ordem dos Advogados do Brasil.
Como alterar o Contrato Social?
Caso a natureza jurídica da sua empresa permita a alteração do Contrato Social, isso poderá ser feito desde que algumas regras sejam seguidas. De antemão, já deixamos aqui registrado que, apesar de possível, esse não é um processo simples, portanto, não é indicado fazer alterações com frequência.
O primeiro passo para a alteração é o alinhamento das informações a serem atualizadas, que deverá ser feito entre todos os sócios.
Depois, a alteração deverá ser feita no documento. Mais uma vez, o ideal é ter o auxílio de um contador para isso, pois assim você garante a clareza das informações e evita erros no processo.
O novo Contrato Social deve ser registrado na Junta Comercial do estado e, depois, na Receita Federal, além dos órgãos de classe, a depender do caso.
Hoje em dia, todo esse processo já acontece digitalmente, sem que seja necessário ir presencialmente às sedes dos órgãos para fazer os registros e nem assinar os documentos fisicamente. Mas, para que isso seja possível, todos os sócios precisam ter certificação digital.
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