Como fazer a dissolução de sociedade empresarial
O encerramento de uma sociedade empresarial é um processo que exige atenção a diversos detalhes legais, contábeis e fiscais. A esse procedimento dá-se o nome de dissolução de sociedade, que pode ser parcial — quando um ou mais sócios se desligam — ou total, quando a empresa encerra definitivamente suas atividades.
Por isso, entender o que é dissolução de sociedade e tudo o que envolve esse processo é essencial para evitar prejuízos e dores de cabeça futuras. Essa etapa marca o fim de uma relação jurídica entre sócios e, portanto, tem algumas exigências legais.
Neste artigo, você vai descobrir o que é dissolução de sociedade, como ela funciona, os tipos mais comuns, as etapas legais e contábeis e como lidar com os tributos. Continue lendo e tire todas as suas dúvidas.
- O que é dissolução de sociedade?
- Como funciona a dissolução de sociedade?
- Conheça algumas situações que podem levar a dissolução de sociedade empresarial
- Quais são as responsabilidades da empresa no processo de dissolução?
- Entenda como fazer a dissolução da sociedade empresarial parcialmente
- Como fazer a dissolução da sociedade empresarial totalmente
- Como funciona o encerramento das obrigações fiscais na dissolução de sociedade empresarial?
- Como reduzir os impactos da dissolução empresarial parcial na empresa?
- Ainda não abri minha empresa. O que preciso fazer para evitar problemas no futuro?
- Como uma contabilidade pode auxiliar no processo de dissolução da sociedade empresarial
O que é dissolução de sociedade?
A dissolução de sociedade é o processo legal que encerra, parcial ou totalmente, a relação entre os sócios de uma empresa.
Esse encerramento pode ocorrer por diversos motivos, como término do prazo contratual, comum acordo entre os sócios, falecimento de um deles, exclusão por justa causa, falência ou inatividade da empresa.
O Código Civil Brasileiro, especialmente nos artigos 1.033 a 1.038, regula essas situações e prevê que a dissolução pode ser voluntária ou forçada, judicial ou extrajudicial.
Como funciona a dissolução de uma sociedade?
A dissolução de sociedade é o processo legal de encerramento do vínculo entre os sócios de uma empresa.
Quando a dissolução é parcial, apenas um ou alguns sócios se retiram, e a sociedade continua com os demais. Já na dissolução total, a empresa é encerrada definitivamente e inicia-se o processo de liquidação, onde os bens são vendidos, as dívidas são pagas, e o que sobrar é dividido entre os sócios conforme sua participação.
O processo começa com a formalização da decisão dos sócios, registrada em contrato ou ata.
Depois, é necessário atualizar os dados da empresa nos órgãos competentes, encerrar obrigações fiscais e realizar o rateio do patrimônio. Isso garante que a empresa ou os sócios não fiquem com pendências legais.
É importante destacar que a dissolução de sociedade empresarial não se resume apenas ao encerramento formal. Ela exige prestação de contas, apuração de tributos e liquidação de ativos, o que torna fundamental o apoio de profissionais especializados.
Conheça algumas situações que podem levar a uma dissolução de sociedade empresarial
Existem diversos fatores que podem motivar a dissolução de uma sociedade empresarial. Confira os principais, a seguir.
Expulsão de sócio
Quando um sócio não cumpre com as suas obrigações previstas em Contrato Social ou no Estatuto da empresa, os demais podem decidir pela sua expulsão ou pela sua manutenção na sociedade. Essa decisão pode ser tomada, inclusive, quando o sócio em questão não fizer a integralização devida do capital social.
Nesses casos, a expulsão do sócio é assegurada por lei.
Morte de sócio
A morte de um dos sócios também é motivo para a dissolução da sociedade. Quando isso acontece, os seus herdeiros têm a opção de assumir a empresa, mas isso depende da aprovação dos demais sócios do negócio e das regras estabelecidas no Contrato Social.
Quando os herdeiros não assumem a empresa, eles devem receber o valor equivalente à participação do falecido, o que, muitas vezes, pode levar à necessidade do encerramento das atividades da empresa.
Além disso, também pode acontecer de os demais sócios decidirem não seguir com o negócio sem a presença do falecido.
Vencimento do prazo de duração
Alguns Contratos Sociais podem ter prazo de duração, que deve ser indicado no documento. Quando esse prazo expira, a sociedade será dissolvida de pleno direito.
Também é possível fazer a dissolução antes do vencimento do prazo, mas, para isso, será necessário ter a aprovação de todos os sócios que tenham quotas que correspondam a, pelo menos, 3/4 do capital social.
Causas previstas em contrato social
Além do prazo de vencimento, outras causas para a dissolução da sociedade empresarial podem estar previstas no Contrato Social. Um exemplo comum é o fim de uma concessão.
Nesse caso, a dissolução acontece assim como no exemplo anterior.
Vontade de um dos sócios
Quando apenas um dos sócios não tem mais interesse em fazer parte da empresa, é possível fazer a dissolução parcial. Para isso, o sócio que deseja sair deve fazer um comunicado oficial com antecedência de, pelo menos, 60 dias.
Ele também tem o direito de receber o valor equivalente à sua participação no negócio.
Justa causa
A dissolução da sociedade empresarial por justa causa acontece quando os demais sócios conseguem comprovar uma justa causa para a retirada de um deles. Essa causa pode ser, por exemplo, o entendimento de que o sócio que está de saída põe em risco a integridade da empresa.
Comum acordo
A dissolução em comum acordo acontece quando todos os sócios decidem encerrar as atividades da empresa. Nesse caso, é feita a dissolução total.
Esse tipo de dissolução acontece em sociedades de prazo determinado, ou seja, em que não há um período pré-estabelecido para a duração das suas atividades.
Para que uma dissolução seja considerada de comum acordo, ela deve ser decidida em votação por maioria absoluta, quando mais de 50% dos detentores do capital social votam pelo encerramento das atividades.
Sociedade inativa
A sociedade inativa é aquela que não tem movimentação em dia. Diferentemente da empresa baixada, a inativa ainda tem deveres a serem cumpridos.
Quando a sociedade está nessa situação, é comum que os sócios decidam pela sua dissolução.
Extinção da autorização de funcionamento
Quando as autorizações para o funcionamento da sociedade expiram, é possível que a empresa seja desfeita. Isso, no entanto, não é uma regra. A dissolução da sociedade empresarial, nesse caso, só é obrigatória caso a autorização tenha ocorrido como condição para a sua própria existência ou constituição.
Dissolução judicial
A dissolução judicial acontece em três situações: falência, inexequibilidade do fim social e exaurimento do fim social.
Quais são as responsabilidades da empresa no processo de dissolução?
Mesmo em processo de dissolução, a empresa continua responsável por suas obrigações legais e fiscais. Isso significa que, até o encerramento completo, é preciso manter as declarações em dia, pagar tributos e respeitar os contratos firmados.
Além disso, os sócios devem garantir que os funcionários sejam desligados corretamente, com o pagamento de todos os direitos trabalhistas. Qualquer irregularidade pode gerar ações judiciais e prejudicar a reputação dos sócios no mercado.
Vale ressaltar ainda que a falta de regularização da dissolução pode fazer com que a empresa continue ativa nos registros públicos, mesmo sem operar, acumulando dívidas e pendências fiscais.
“No processo de dissolução da sociedade empresarial, tanto a empresa como o sócio que sai têm responsabilidades. A empresa deve:
- registrar a saída do sócio;
- alterar o Contrato Social;
- solicitar a retirada do nome do sócio nos órgãos responsáveis pelo arquivamento de atos societários;
- comunicar os órgãos fiscalizadores sobre a nova composição societária da empresa.”
E quais são as responsabilidades do sócio dissidente?
O sócio retirante deve comunicar a empresa sobre sua saída com antecedência de 60 dias, como falamos. Além disso, ele segue responsável pelas obrigações sociais anteriores, por até dois anos. Em alguns casos específicos, a responsabilidade pode inclusive exceder esse período.
Entenda como fazer a dissolução da sociedade empresarial parcialmente
A dissolução parcial ocorre quando um ou mais sócios se desligam da empresa, mas ela continua operando. Nesses casos, é necessário atualizar o contrato social, informando a nova composição societária e redefinindo as funções e responsabilidades.
Confira como funciona o processo!
Notificação de sócios
É um direito do sócio deixar a sociedade por livre e espontânea vontade, mas é preciso cumprir algumas regras para que essa saída ocorra conforme a lei. O Código Civil prevê uma antecedência de 60 dias para a comunicação da saída, caso não esteja previsto nenhum outro prazo no Contrato Social.
Essa notificação deve ser averbada perante a Junta Comercial da região onde a empresa atua. A partir disso, a empresa deve começar a elaboração de um novo Contrato Social.
Apuração e liquidação das quotas do sócio dissidente
O próximo passo é a apuração das quotas do sócio dissidente. Caso o Contrato Social não tenha nenhuma especificação sobre esse caso, deve-se seguir o que está determinado no Código Civil, que determina que essa apuração seja feita com base na situação patrimonial.
Em alguns casos, é necessário que a empresa passe por uma auditoria, para um maior consenso entre as partes.
Contrato de cessão das quotas
Também é preciso que os sócios registrem em contrato a cessão das quotas, atribuindo direitos e deveres a cada um — tanto o dissidente como os remanescentes.
Como fazer a dissolução da sociedade empresarial totalmente
A dissolução total da sociedade empresarial acontece quando a empresa encerra definitivamente suas atividades. Detalhamos todos os trâmites necessários, a seguir.
Liquidação
Independentemente do motivo que leva à dissolução da sociedade empresarial total, ela deve entrar em processo de liquidação. É nessa fase em que os ativos do negócio são apurados e os passivos são pagos.
Neste momento, a sociedade ainda existe, mas somente para finalizar as negociações pendentes e concluir o processo de liquidação dos bens.
Partilha
Depois da liquidação, se houver alguma quantia remanescente, ela deve ser partilhada entre os sócios, proporcionalmente à sua participação na empresa. Ou seja, o sócio que detém 50% do negócio deve receber 50% da quantia.
Essa é a fase mais simples da dissolução da sociedade empresarial, visto que não há muito o que se discutir. Cada sócio vai receber o que é seu por direito e isso vai viabilizar o próximo passo, que é a extinção da sociedade.
Extinção da sociedade empresarial
Ainda antes da extinção da sociedade, é preciso fazer uma prestação de contas, para que elas sejam aprovadas. Depois disso, a ata da assembleia é arquivada e, a partir de então, a sociedade deixa de existir juridicamente.
Caso um dos sócios discorde da prestação de contas, no entanto, será preciso tomar medidas necessárias à defesa do seu interesse. Para isso, ele terá o prazo de 30 dias.
Como funciona o encerramento das obrigações fiscais na dissolução de sociedade empresarial?
Ao iniciar o processo de dissolução de sociedade empresarial, é fundamental encerrar as obrigações fiscais de maneira correta. Por isso, preparamos um passo a passo completo. Acompanhe!
Formalização da dissolução de sociedade
O primeiro passo é registrar oficialmente a decisão de encerrar a empresa, por meio de um distrato social ou outro documento legal que detalhe a motivação da dissolução, a divisão de bens e a responsabilidade pelas dívidas.
Esse documento deve ser protocolado na Junta Comercial do estado, tornando o encerramento da sociedade válido juridicamente.
Baixa contábil e patrimonial
A baixa contábil é a atualização dos registros da empresa para refletir a saída de sócios ou o encerramento das atividades. Já a baixa patrimonial envolve a venda ou redistribuição dos bens da empresa.
Liquidação da sociedade
Nesta etapa, a empresa paga suas dívidas, vende ativos e encerra os contratos. Esse processo garante que não fiquem pendências que comprometam os sócios após o encerramento.
Prestação de contas e relatórios contábeis finais
Os relatórios contábeis devem demonstrar todo o patrimônio, receitas, despesas e obrigações da empresa até o encerramento. Eles são fundamentais para a prestação de contas entre os sócios e nos órgãos reguladores.
Rateio de bens entre os sócios
Após a quitação das dívidas, o patrimônio remanescente é dividido entre os sócios conforme o contrato social ou acordo entre as partes.
Apuração de tributos até a data da dissolução
É preciso calcular todos os impostos e contribuições devidos até a data oficial da dissolução, como IRPJ, CSLL, ICMS, etc. Assim, eles devem ser pagos de acordo com os prazos previstos na legislação.
Entrega das declarações finais
Declarações como o DASN-SIMEI, DCTF ou SPED devem ser entregues com os dados atualizados.
Essa é mais uma etapa obrigatória para solicitar a baixa da empresa.
Solicitação de baixa nos órgãos competentes
Com tudo em ordem, é hora de solicitar oficialmente a baixa do CNPJ e das inscrições estaduais e municipais.
Cada órgão possui seus próprios procedimentos e documentos exigidos, e essa etapa é essencial para evitar cobranças futuras e manter a regularidade fiscal do encerramento.
Emissão das certidões negativas
Para comprovar que a empresa não possui débitos pendentes, é obrigatório emitir certidões negativas de débitos (CNDs) junto à Receita Federal, Procuradoria da Fazenda Nacional, INSS e outros órgãos competentes.
Essas certidões são exigidas para autorizar a baixa definitiva da empresa nos cadastros públicos.
Arquivamento de documentos
Mesmo após o encerramento formal da empresa, os documentos contábeis, fiscais e societários devem ser arquivados por um período mínimo de 5 anos (ou mais, dependendo da obrigação).
Isso é importante para comprovações futuras, em caso de fiscalização, ações judiciais ou necessidade de comprovar regularidade.
Como reduzir os impactos da dissolução empresarial parcial na empresa?
Para evitar prejuízos, a dissolução parcial deve ser planejada. Para isso, é essencial uma comunicação clara entre os sócios para definir responsabilidades e manter a continuidade das operações.
Além disso, é importante atualizar os registros junto aos órgãos públicos e manter a contabilidade organizada.
Com o apoio de um contador ou advogado especializado, é possível fazer a transição de forma tranquila e com o mínimo de impacto para o negócio.
Ainda não abri minha empresa. O que preciso fazer para evitar problemas no futuro?
É claro que ninguém começa uma empresa pensando em terminá-la, mas, se você está aqui pesquisando sobre o tema e ainda não abriu o seu negócio, faz muito bem. No mundo dos negócios, é importante se precaver para os mais diversos cenários futuros, sejam eles favoráveis ou não.
Por isso, ainda antes de começar a sua sociedade você pode tomar pequenas providências que podem fazer uma grande diferença em casos de dissolução.
Uma das medidas que os sócios podem tomar é a elaboração de um acordo, que funciona como um contrato que estabelece normas e procedimentos para a sociedade que se formará. É como se fosse o acordo pré-nupcial para os casamentos, só que, nesse caso, ele se refere a uma sociedade empresarial.
Esse acordo pode trazer disposições sobre requisitos e preferências na compra e venda de ações, por exemplo, além dos direitos e deveres de cada sócio em relação à sua retirada.
Essa medida é totalmente legal e muito comum no mundo dos negócios!
Como uma contabilidade pode auxiliar no processo de dissolução da sociedade empresarial
A contabilidade tem um papel essencial na dissolução da sociedade empresarial, seja ela amigável ou litigiosa. O trabalho do contador é necessário em diversas etapas do processo, começando pela apuração de haveres, que precede a liquidação dos bens.
A apuração, como já explicamos, deve ser feita por um perito contábil, que avalia o que cada um tem de direito a receber no montante final do espólio da empresa. Fazer uma avaliação correta não é uma tarefa fácil e é muito importante que o perito tenha experiência na área, em casos semelhantes.
A experiência do contador também garante que todas as normas contábeis sejam cumpridas, tanto nos julgamentos técnicos como nas decisões a serem tomadas. Isso, além de proporcionar um processo mais justo, evita erros que podem se tornar problemas com os órgãos governamentais no futuro.
A dificuldade dessa tarefa existe, principalmente, porque os ativos da empresa não podem ser considerados somente com o seu valor de aquisição, mas calculados com a valorização do tempo e de acordo com o mercado. Esse cálculo complexo deve ser feito por um contador.
O trabalho do contador também é muito importante no levantamento de todos os documentos usados como base para essa análise, como livros fiscais, escrituras e informações financeiras.
Importante: conte com uma assessoria jurídica para evitar dores de cabeça durante a dissolução da sociedade
Além da contabilidade, o auxílio jurídico também é fundamental para o processo de dissolução da sociedade empresarial. Isso porque é esse profissional que avalia o modelo societário adotado e toda a documentação encaminhada, além de indicar os melhores caminhos para que o processo se desenrole da melhor forma possível, seguindo todas as estruturas legais necessárias.
O advogado também atua como mediador na apuração de ativos e passivos, que, em muitos casos, é fruto de desentendimentos e discordância entre os sócios.
Outra vantagem de contar com a assessoria jurídica é a possibilidade de resolver conflitos extrajudicialmente, evitando que a dissolução da empresa se torne litigiosa. Isso vai evitar muitos gastos e desgaste emocional, além de encurtar a duração do processo de dissolução.
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Perguntas frequentes sobre dissolução de sociedade empresarial
Agora que você já sabe como acontece a dissolução da sociedade empresarial em diversos cenários, pode ser que tenha algumas dúvidas sobre o tema. Se esse for o caso, não se preocupe!
Separamos aqui algumas das questões mais comuns sobre dissolução de sociedades e deixamos as respostas dadas pelos nossos especialistas.
Confira!
Existem sócios que não podem ser retirados?
A exclusão de um sócio não pode ser feita por qualquer motivo, como incompatibilidade de ideias, por exemplo – a não ser que ele concorde em deixar a sociedade.
Para excluir um sócio contra a sua vontade, é preciso que essa expulsão seja justificada pela maioria dos sócios que têm esse desejo. Eles devem demonstrar motivos relevantes que justifiquem a decisão ou que demonstrem que a permanência dele será prejudicial aos objetivos da empresa.
Entretanto, existe uma cláusula chamada “lock up” que pode dificultar ainda mais a exclusão de um sócio contra a sua vontade. Essa cláusula normalmente é vista em contratos celebrados previamente ao início da sociedade, e limita a venda de ações desse tipo de sócio por um determinado período de tempo.
O objetivo dessa cláusula, em geral, é impedir que a empresa fique desfraldada da expertise que esse sócio traz consigo.
Quando um sócio designado na cláusula “lock up” descumpre o que está estabelecido em contrato, ele está sujeito ao pagamento de multas ou indenizações, mas não pode ser retirado da sociedade contra a sua vontade.
Quais são os documentos necessários para efetuar uma dissolução de sociedade empresarial?
Como você já sabe, o processo de dissolução da sociedade empresarial não é simples e requer algum tempo para que as suas etapas sejam cumpridas. Algumas dessas etapas exigem a entrega de documentos específicos.
Em geral, esses são os documentos necessários:
- ata da assembleia que deliberou a retirada de um dos sócios (caso o motivo da dissolução seja a exclusão);
- notificação do sócio retirante;
- termo de alteração do Contrato Social.
Esses dois últimos documentos devem ser averbados na Junta Comercial da sua região.
Além disso, outros documentos podem se fazer necessário, a depender do tipo de dissolução:
- apuração e liquidação de bens;
- contrato de cessão de quotas (caso haja mudanças em sua distribuição).
É obrigatório fazer uma avaliação da empresa para a sua dissolução?
Antes do processo de liquidação de bens, é possível que a empresa faça uma avaliação de haveres, que é o processo de avaliar os valores devidos ao sócio que se retira do negócio.
Esse trabalho é realizado por um perito contábil, que apura o valor do patrimônio líquido da empresa, de acordo com a equação “ativo – passivo exigível”.
Esse processo é recomendado porque não é incomum que os balanços das empresas tenham erros ou defasagens, o que pode prejudicar a partilha justa dos bens.
Entretanto, essa avaliação, apesar de importante, não é obrigatória.
Quanto tempo dura o processo de dissolução de uma sociedade?
Não existe uma resposta exata para essa pergunta. o tempo de duração do processo de dissolução de uma sociedade depende, principalmente, das razões para a dissolução.
Naturalmente, uma dissolução amigável acontece mais rapidamente, desde que respeitados os limites mínimos de notificação previstos no Contrato Social. Mas esse prazo, inclusive, pode ser abdicado pelos demais sócios, para que o processo passe direto para a fase de liquidação.
No entanto, se a dissolução for litigiosa, os prazos podem se estender e o processo pode durar anos, principalmente na etapa de apuração de haveres e liquidação.
Quais são os custos envolvidos nesse processo?
Os custos para a dissolução da sociedade empresarial também variam bastante, dependendo de quais trabalhos serão necessários para concluir a operação.
Mais uma vez, as separações amigáveis tendem a ter custos menores, enquanto as litigiosas podem ter custos bem altos.
As despesas mais comuns na dissolução de sociedades são as taxas para alteração do Contrato Social, honorários contábeis para a apuração de haveres, contratação de empresa para realizar a liquidação e a contratação de advogado, somada aos custos judiciais, caso a resolução aconteça judicialmente.
É necessário publicar a dissolução em jornal?
Em alguns estados, a publicação da dissolução em jornal de grande circulação ainda é exigida, principalmente para sociedades anônimas ou limitadas.
É importante consultar o seu contador para avaliar a necessidade na sua região.
Preciso estar com todos os tributos pagos para encerrar a empresa?
Sim. A Receita Federal só autoriza o encerramento do CNPJ quando não há pendências fiscais. Então, tributos em aberto podem impedir o processo e gerar multas.
A dissolução encerra automaticamente as obrigações dos sócios?
Não. Os sócios podem continuar responsáveis por dívidas e obrigações que existiam até a data da dissolução. Por isso, é importante encerrar tudo corretamente.
Como fica a divisão dos bens após a dissolução?
Os bens da empresa são divididos entre os sócios conforme o contrato social. Se não houver previsão, a partilha segue as regras do Código Civil que, de acordo com o Art. 1031, diz que o valor da quota do sócio retirante (ou excluído/falecido) será apurado com base na situação patrimonial da sociedade.
Por exemplo, se a empresa vale R$ 1.000.000 e o sócio possui 30% de participação, ele terá direito a R$ 300.000, salvo avaliação diferente prevista contratualmente.
O que acontece se a empresa for encerrada com débitos?
A dissolução com débitos pode acarretar responsabilização dos sócios e inviabilizar a baixa da empresa. Além disso, as dívidas podem ser cobradas judicialmente.
No caso de sociedade LTDA, os sócios não respondem com seus bens pessoais. Já em sociedades simples ou de responsabilidade ilimitada, é possível que eles respondam de forma subsidiária e ilimitada.
Preciso de contador para dissolver uma sociedade?
Sim. O contador é essencial para realizar a apuração contábil, emitir declarações finais e orientar na parte tributária. Ele garante que o processo seja feito corretamente.
