Morte de sócio: o que fazer se acontecer na sua empresa

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Você que tem uma empresa já parou para pensar no que acontece com a morte de um sócio? Pois saiba que existe mais de uma opção do que fazer nesses casos e diversas providências que devem ser tomadas.

Neste artigo, vamos explicar quais são os impactos da morte do sócio na empresa, como o Contrato Social pode ajudar nesses casos e o que fazer após o falecimento para que a empresa continue regular.

Vamos lá?

  1. Conheça os impactos que uma empresa sofre no caso de morte do sócio
  2. O que diz a lei sobre a morte de sócio
  3. A importância do Contrato Social nesse cenário
  4. Entenda quais são as possibilidades caso aconteça uma morte de sócio na sua empresa

Quais impactos uma empresa sofre no caso de morte do sócio?

Sem dúvidas, a morte de um dos sócios pode causar grandes impactos na empresa, principalmente se o sócio em questão atuar não só como investidor, mas também como administrador.

Nesse caso, além de tomar todas as providências relativas à composição societária da empresa, os demais sócios precisarão ter um cuidado redobrado ao tocar o negócio.

Todas as atividades realizadas pelo sócio falecido devem ser delegadas a outras pessoas e, nem sempre, há colaboradores qualificados para isso ou dispostos a assumir essas tarefas. Além disso, cada pessoa tem o seu jeito de gerenciar uma empresa e esse tipo de mudança pode trazer impactos para a rotina do negócio.

Mas, para além da gestão empresarial, é preciso tomar algumas decisões sobre o futuro da sociedade – que pode ser desfeita, alterada ou até mesmo passar a envolver os herdeiros do sócio falecido. Mais adiante, ainda neste artigo, vamos explicar melhor cada uma dessas possibilidades!

O que diz a lei sobre isso?

O Código Civil de 2022 indica que as sociedades limitadas devem continuar funcionando após a morte de um sócio, e que deve-se liquidar as suas quotas para entregar a quantia apurada a seus sucessores.

Isso não quer dizer necessariamente que os herdeiros do sócio falecido vão entrar na sociedade, mas devem receber o valor correspondente à parte do ex-sócio, seguindo as regras de partilha de herança.

No entanto, a lei também prevê exceções para essa regra. Uma delas é se o Contrato Social prevê outro tipo de medida. Além disso, também há a possibilidade da sociedade ser desfeita ou ainda de os herdeiros se regularem como substitutos do sócio falecido.

A importância do Contrato Social nesse cenário

Como você viu, a própria lei indica que a regra pode ter exceções caso estejam previstas no Contrato Social. Esse documento, se você ainda não sabe, funciona como uma certidão de nascimento da empresa, e lá constam todas as regras que regulamentam a sociedade, assim como a participação, obrigações e direitos de cada um dos sócios.

É permitido que esse documento traga regras sobre os procedimentos a serem adotadas em caso de morte de sócio, inclusive com conteúdo diferente da lei. Ou seja, a própria lei permite que os sócios determinem previamente, em comum acordo, quais serão as consequências desse acontecimento.

Uma das possibilidades é prever que nenhum dos herdeiros deva assumir o lugar do falecido na sociedade, mas, ao mesmo tempo, estipular condições de pagamento das quotas de modo que essa obrigação não prejudique a continuidade do negócio.

Portanto, se você tem ou pretende abrir uma empresa com sócios, não deixe de considerar essas possibilidades ao elaborar o Contrato Social. De preferência, conte com o apoio de um advogado especializado, para que as soluções pensadas não ultrapassem os limites da lei e possam ser cumpridas após a morte do sócio.

Quais são as possibilidades caso aconteça uma morte de sócio na sua empresa?

Caso o Contrato Social não preveja nada diferente do estabelecido pela lei, existem três caminhos possíveis após a morte do sócio. Vamos explicar melhor cada um deles!1

Transferência ou pagamento das quotas do sócio para seus herdeiros

A liquidação prevista no Código Civil é o pagamento em dinheiro aos herdeiros do sócio, que deve ser equivalente à participação que ele tinha na empresa. Esse pagamento deve acontecer em um prazo de 90 dias, que começam a ser contados a partir da apuração dos valores, por meio de um balanço da empresa.

Se a sociedade era composta por somente duas pessoas antes da morte de uma delas, o sócio sobrevivente pode continuar sozinho no negócio por 180 dias. Ao final desse prazo, será necessário incluir um novo sócio.

Caso prefira seguir sozinho, será preciso fazer uma alteração na natureza jurídica da empresa, afinal, uma sociedade exige a presença de pelo menos duas pessoas. Nesse caso, ele pode transformar a empresa em uma Empresa Individual ou em uma Sociedade Limitada Unipessoal.

Extinção da empresa junto com a personalidade jurídica do sócio falecido

Se os sócios sobreviventes assim desejarem, também podem encerrar as atividades realizando uma dissolução da sociedade empresária. Para isso, será preciso vender todo o seu patrimônio, cumprir com as obrigações financeiras e dividir o valor que sobrar entre os sócios, na proporção da participação de cada um, de acordo com o Contrato Social.

Se essa for a opção escolhida, os herdeiros do sócio falecido devem receber o valor correspondente à sua parte.

Participação dos herdeiros na sociedade

A última opção prevista em lei é o ingresso dos herdeiros no quadro societário da empresa. No entanto, ela só pode acontecer se tanto os herdeiros como os sócios sobreviventes estiverem de acordo.

Ou seja, se os herdeiros quiserem assumir a empresa e os demais sócios não concordarem (ou vice-versa), será preciso escolher uma das outras duas opções já apresentadas aqui.

Confira o que fazer após a morte de um sócio

A depender da natureza jurídica da empresa, diferentes providências devem ser tomadas após a morte do sócio. No geral, os processos são semelhantes, mas é importante estar atento às particularidades de cada um, para evitar problemas no futuro.

O Código Civil, que trata dos direitos das pessoas, define que toda propriedade precisa ter um detentor. Tenha essa regra sempre em mente, pois ela influencia diretamente as consequências em caso de morte em diferentes tipos de empresa.

Empresa Individual

A Empresa Individual é formada por somente um sócio, que tem responsabilidade ilimitada sobre o negócio. Ou seja, os seus bens pessoais podem ser usados para quitar dívidas do negócio.

Por isso, se o único sócio de uma empresa dessa natureza jurídica falece, o CNPJ é extinto e os seus bens serão partilhados conforme inventário.

O ponto principal aqui é a impossibilidade de continuidade do CNPJ, que não poderá ser assumido por um herdeiro. A única coisa que pode ser aproveitada, nesse caso, é o Nome Fantasia.

Sociedade Limitada Unipessoal

A SLU também é uma empresa com somente um sócio, mas a diferença é que, aqui, ele tem responsabilidade limitada, ou seja, os seus bens pessoais não podem ser usados para quitar dívidas da empresa.

Nesse caso, é permitida a continuidade do CNPJ, mas é preciso fazer uma alteração no Contrato Social. Caso haja mais de um herdeiro, a empresa pode ser transformada em uma Sociedade Limitada.

Sociedade Limitada LTDA

Quando um sócio de uma LTDA falece, a sua quota na empresa deve ser quitada. Ou seja, ele não pode mais ter nenhuma posse da empresa. Aqui entram todas as possibilidades sobre as quais falamos acima!

Caso o Contrato Social não preveja nenhuma ação diferente do que é estabelecido pela lei, os sócios sobreviventes devem fazer o pagamento da quota para os herdeiros, encerrar as atividades da empresa ou incluir os herdeiros em seu quadro societário.

Sociedade Anônima

Nas sociedades anônimas a morte do sócio causa menos impacto do que nas sociedades limitadas. Isso porque esse tipo de empresa costuma ter muitos acionistas. 

Quando um dos sócios morrem, as ações são transferidas para os herdeiros, que podem dar a elas o destino que quiserem.

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Você viu como um Contrato Social bem elaborado é fundamental em caso de morte do sócio, não é mesmo? Por isso, é muito importante que você conte com o apoio de especialistas na hora de abrir a sua empresa!

Muita gente não se preocupa com isso na hora de criar o documento, afinal, ninguém pensa que uma coisa dessas poderia acontecer consigo ou com um dos seus sócios. No entanto, o empresário de sucesso é aquele que está sempre preparado para os imprevistos e tem planos para enfrentar diversos cenários, mesmo que as chances de acontecerem sejam baixas.

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