O que é alteração contratual e como fazer na sua empresa?
A alteração contratual envolve mudanças feitas no Contrato Social da empresa, que é um documento que funciona como certidão de nascimento do negócio. Depois de um tempo de existência da empresa, é normal que seja necessário fazer algumas alterações, afinal, as coisas mudam e o negócio nunca para de evoluir.
Por isso, pode ser que uma empresa precise mudar o seu nome fantasia, acrescentar ou retirar atividades desenvolvidas, registrar a entrada e saída de sócios, entre outras coisas.
Para que tenham valor legal, essas alterações precisam ser formalizadas e registradas devidamente, o que pode tornar o processo um pouco burocrático. Mas não se preocupe! Com um pouco de conhecimento sobre o assunto e a orientação de uma contabilidade de confiança, você vai ver que esse tipo de alteração, apesar de dar algum trabalho, não é um bicho de sete cabeças.
Continue lendo para saber como fazer alteração contratual de uma empresa sem dor de cabeça!
- O que é alteração contratual?
- Qual a sua importância?
- Alteração contratual consolidada e simples: qual a diferença?
- Quem pode fazer uma alteração contratual?
- Exemplos de quando fazer alteração contratual
- O que é necessário para fazer uma alteração contratual?
- Como saber o momento de fazer a alteração?
O que é alteração contratual?
A Alteração Contratual, como o nome já indica, é uma alteração no Contrato Social da empresa, ou seja, nos seus dados cadastrais. Ao longo da sua existência, é possível que uma empresa precise fazer algumas alterações, como nome fantasia, estrutura societária, razão social, etc.
E sempre que isso for feito, é necessário informar os órgãos responsáveis e deixar toda a documentação em dia.
Parece simples, mas, como falamos, esse processo pode ser um pouco burocrático. Isso porque a alteração envolve a renovação do cadastro nos órgãos de inscrição do negócio, na Junta Comercial e na Receita Federal.
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E o que é Contrato Social?
O Contrato Social é o documento que receberá todas as alterações sobre as quais estamos falando aqui. Ele funciona como uma certidão de nascimento da empresa, trazendo todas as informações sobre o negócio — como o nome dos sócios e os direitos e obrigações de cada um, o tipo societário, as regras sob as quais a empresa vai funcionar, a especificação das atividades desenvolvidas, entre outras coisas.
Qual a sua importância?
Fazer as alterações contratuais sempre que necessário é muito importante para que a realidade da empresa esteja sempre fielmente retratada perante os órgãos de controle de e registro. É o caso da Junta Comercial, da Receita Federal e da Prefeitura, por exemplo, além dos órgãos de classe, a depender do tipo de atividade que seja realizada.
A atualização desses dados é essencial para evitar problemas com esses órgãos. Afinal, informações divergentes podem resultar em penalidades sérias, como multas e até mesmo a suspensão do CNPJ.
Por isso, mesmo que seja trabalhoso, não deixe de fazer todas as alterações contratuais necessárias, assim como trocar de contador. A nossa dica é que você conte com o apoio de um contador de confiança sempre!
Alteração contratual consolidada e simples: qual a diferença?
Agora que você já sabe o que é alteração contratual e sua importância, vamos passar para a parte mais prática. Antes de saber como fazer essas alterações, você deve entender que existem dois tipos: a simples e a consolidada.
Na alteração contratual simples, é gerado um novo documento, que será anexado ao Contrato Social original. Quando isso acontece, sempre que um empresário for apresentar o contrato, ele deverá ser acompanhado do anexo com as alterações.
Já na Alteração Contratual consolidada, todas as mudanças são reunidas em um único documento independente dos contratos anteriores, que passa a ter a mesma validade do Contrato Social – e anula a validade de todos os contratos prévios.
Quem pode fazer uma alteração contratual?
Qualquer um dos sócios do negócio pode fazer a alteração contratual. Se você tem uma empresa individual, vai conseguir fazer isso sem problemas.
Mas, se tiver uma sociedade, vai precisar ter a assinatura de todos os sócios, com firma reconhecida, para que consiga mudar os dados cadastrais da empresa.
Exemplos de quando fazer alteração contratual
Como você já sabe, são várias as situações que podem exigir uma Alteração Contratual. A seguir, você confere as principais situações em que é necessário fazer alteração de Contrato Social!
Alteração contratual: mudança de Razão Social
A razão social é o nome de registro da empresa. Não necessariamente tem associação direta com o nome de fachada, mas é o que vai constar nas notas fiscais emitidas, documentos legais, escrituras e em contratos firmados com terceiros.
Antes de fazer a cláusula de alteração de razão social, é importante que o empresário saiba que esse processo invalida qualquer certificado digital que esteja associado à empresa. Ou seja, será necessária a compra e criação de um novo certificado, mesmo que o prazo do antigo ainda esteja vigente.
Além disso, também é preciso checar se o novo nome já existe, pois o registro de nomes iguais ou similares não é possível.
Uma regra geral das Juntas Comerciais é a de que a Razão Social deve conter uma descrição sucinta do tipo de atividade realizada pela empresa, sob a pena de não ter o nome aceito. Desta forma, recomendamos nomes simples e diretos, como por exemplo, ABC SERVIÇOS DE LIMPEZA LTDA.
Alteração contratual: mudança de Nome Fantasia
O Nome Fantasia é o que chamamos de nome de fachada da empresa. Ele aparece no cartão CNPJ e normalmente é utilizado por empresários que desejam construir uma marca e ter uma empresa reconhecida por esse nome, que pode ou não ser igual à Razão Social.
O Nome Fantasia não é obrigatório e a sua mudança no Contrato Social gera poucas implicações.
Alteração contratual: mudança no quadro societário
As mudanças no quadro societário da empresa acontecem, principalmente, quando se quer incluir ou remover pessoas da sociedade, ou em casos de transferências de cotas.
Sobre a cláusula de alteração de dados dos sócios, é preciso fazer algumas observações:
- Quando a empresa é uma sociedade LTDA e todos os sócios são removidos, sobrando apenas um, o sócio remanescente tem o prazo de 180 dias para transformar a natureza jurídica da empresa para uma que lhe permita ser o único titular – como Empresa Individual ou Sociedade Limitada Unipessoal, por exemplo;
- Quando há troca do sócio responsável pela empresa perante a Receita Federal, isso invalida qualquer certificado digital que esteja associado à empresa;
- O empresário que optar por fazer mudanças na cláusula de administração da empresa tem a opção de escolher um modelo de administração conjunta ou separada – a primeira envolve um subconjunto de sócios, enquanto a segunda permite que cada um assine em nome da empresa de forma independente. A administração conjunta exige a presença de todos os sócios administradores para a validação do certificado digital da empresa.
Alteração contratual: mudança no Capital Social
O Capital Social é o valor necessário para se constituir e iniciar as atividades de uma empresa enquanto ela ainda não gera recursos suficientes para se sustentar.
Cada sócio deve definir a sua parcela de contribuição para o Capital Social e isso precisa ser registrado no Contrato Social. Quanto maior a contribuição de um sócio, mais cotas ele terá – ou seja, maior será o seu poder de decisão dentro da empresa.
Ao decidir fazer uma Alteração Contratual no Capital Social da empresa, é importante saber que esse valor só pode ser aumentado, nunca diminuído. Isto tem uma implicação direta para empresas que pagam taxas que variam em função do capital social, como é o caso, por exemplo, de empresas subordinadas ao CRECI (Conselho Regional de Corretores de Imóveis).
Alteração contratual: Mudança de endereço da empresa (sede)
Os empresários que desejam mudar o endereço da empresa podem fazer isso com uma Alteração Contratual simples. Em alguns municípios, isso implica em uma análise de viabilidade por parte da Prefeitura. Quando isso acontece, cobra-se uma taxa por esse serviço, que pode acontecer virtualmente ou mediante vistoria de um agente.
Quando a empresa tem endereço registrado em escritório virtual e deseja fazer esse tipo de alteração, é importante saber que a mensalidade pelo serviço de escritório virtual só cessará depois da conclusão completa do processo de Alteração Contratual.
Alteração contratual: mudanças de atividade exercida (CNAE)
CNAE é a sigla para Classificação Nacional de Atividades Econômicas. Essa classificação é obrigatória para todas as pessoas jurídicas e indica um código para cada atividade econômica exercida por um negócio. Você pode ter vários CNAEs atrelados à sua empresa – um será considerado o principal e, os demais, secundários.
Quando um empresário deseja ampliar ou reduzir o escopo de atuação da sua empresa, precisará adicionar ou remover CNAEs do Contrato Social. Isso pode ter sérias consequências, portanto é algo que deve ser avaliado com bastante critério, e preferencialmente, com o suporte de um profissional da área contábil.
Veja abaixo algumas das possíveis consequências de se incluir ou remover atividades:
- Desenquadramento do regime tributário do Simples Nacional: acontece quando é adicionada alguma atividade impeditiva ao Simples Nacional;
- Aumento das taxas anuais da Prefeitura: a geração de taxas considera a atividade cuja taxa seja mais elevada. Portanto, se você escolher um novo CNAE com taxa mais alta que os anteriores, poderá encarar um aumento expressivo;
- Redução do escopo de atuação da empresa: muitas empresas, especialmente quando visam se enquadrar no regime de tributação Simples Nacional, acabam por tirar do contrato social algumas atividades-fim, passando a operar de forma irregular, somente para ter uma menor tributação – o que é ilegal e não pode acontecer, visto que estará omitindo receita junto ao fisco.
O que é necessário para fazer uma alteração contratual?
Apesar de ser um processo complexo, a Alteração Contratual não tem muitas etapas. A seguir, você confere um passo a passo para alteração de Contrato Social!
Alinhar o que será alterado
Você deve começar planejando as mudanças que gostaria de fazer. Tenha clareza sobre todos os dados que serão alterados e sobre aqueles que permanecerão como estão – isso ajudará a entender quais órgãos devem ser informados sobre as alterações e quais serão as taxas a pagar!
Elaborar o contrato descrevendo as alterações (quando necessário)
Com todas as informações reunidas, é hora de colocar a mão na massa e elaborar os documentos que precisam ser atualizados. Se for o caso, também é necessário coletar as assinaturas de todos os sócios envolvidos nas mudanças.
Ir aos órgãos corretos com os documentos corretos
Por fim, você deve pegar toda a sua papelada e levar aos órgãos responsáveis para o cadastro. Aqui, nós estamos trazendo orientações gerais sobre o processo, por isso não podemos indicar exatamente quais órgãos você deverá procurar.
Quando se trata de Alteração Contratual, cada caso tem as suas particularidades e, portanto, diferentes órgãos estarão envolvidos no processo. Para saber exatamente onde ir com cada documento, o ideal é consultar um contador confiável.
Como saber o momento de fazer a alteração?
Sempre que a empresa passar por alguma alteração em seus dados, como já falamos aqui, é preciso fazer a alteração contratual. Assim, você garante que a empresa esteja com suas informações atualizadas perante as autoridades e evita punições.
Como esse processo, apesar de curto, é cheio de detalhes e variáveis que dependem do tipo de empresa, atividade e cidade em que o negócio atua, a nossa dica é que você conte com o apoio de um contador.
É possível fazer tudo sozinho, mas como são muitas regras, o auxílio profissional é a melhor alternativa para que tudo ocorra sem problemas. Isso, além de poupar muita dor de cabeça e uma série de idas e vindas em órgãos públicos com a papelada toda na mão, evita erros que podem trazer prejuízos e até impossibilitar o funcionamento da empresa.
Faça a sua alteração contratual com a Agilize!
Nós somos a Agilize, uma empresa de contabilidade online que está do lado do empreendedor.
O nosso objetivo é ajudar você a manter a saúde financeira do seu negócio, independentemente do tamanho, tanto por meio dos nossos conteúdos gratuitos como com a prestação de serviços de contabilidade.
Se você quer saber como trocar de contador, saiba que pode contar conosco para ajudar no cumprimento de todas as suas obrigações e também para outras demandas, como é o caso da alteração contratual.
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