Qual a diferença entre LTDA e SA?
Existem diversos tipos de empresas que podem ser abertas no Brasil, desde as individuais até as sociedades. Aqui neste artigo, você vai saber mais sobre dois tipos de sociedade e a diferença entre LTDA e SA.
Aqui você vai entender como a Sociedade Limitada (LTDA) e a Sociedade Anônima (SA) funcionam, além, é claro, de conferir as nossas dicas para fazer a melhor escolha para o seu negócio.
No final, também vai conferir o passo a passo para abrir uma sociedade no Brasil.
Continue lendo!
- O que é LTDA?
- O que é SA?
- Qual a diferença entre LTDA e SA?
- Qual escolher: LTDA ou SA?
- Como abrir uma sociedade?
O que é LTDA?
A Sociedade Limitada, chamada popularmente de LTDA, é o tipo de empresa mais comum no Brasil. Ela deve, obrigatoriamente, ter pelo menos dois sócios e há uma divisão de responsabilidades proporcional ao investimento feito por cada um.
Assim como as responsabilidades, a divisão de lucros também é feita de acordo com a participação de cada sócio na empresa. Ou seja, quem investiu mais, recebe mais, mas também tem mais responsabilidades.
Tudo isso é definido em um documento chamado Contrato Social, que funciona como uma certidão de nascimento do negócio.
Uma das principais características da LTDA é que, neste tipo de empresa, os bens pessoais dos sócios ficam separados dos bens do CNPJ. Isso quer dizer que, em caso de endividamento do negócio, o patrimônio dos sócios não é comprometido.
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O que é SA?
A Sociedade Anônima (SA) é uma natureza jurídica que tem a divisão por ações como principal característica. Nesse caso, os sócios são chamados de acionistas e a responsabilidade de cada um está relacionada ao preço de emissão das ações adquiridas.
Assim como acontece na LTDA, a responsabilidade dos acionistas é limitada, o que quer dizer que, em caso de endividamento da empresa, o patrimônio pessoal dos investidores fica protegido.
Uma curiosidade sobre a SA é que ela sempre deve ser uma pessoa jurídica com fins lucrativos. Ou seja, nenhuma entidade do terceiro setor pode ser constituída nesse modelo.
As SA podem ser de dois tipos: de capital aberto ou capital fechado. As de capital aberto são aquelas que oferecem suas ações na Bolsa de Valores, enquanto as de capital fechado têm grupos de acionistas já determinados.
Qual a diferença entre LTDA e SA?
Apesar de serem empresas com similaridades, já que ambas são sociedades e seus investidores têm responsabilidade limitada, existe bastante diferença entre LTDA e SA. Saiba quais são!
Constituição
A LTDA, como você já sabe, é constituída pelo Contrato Social, documento que segue as regras do Direito Contratual e o Código Civil.
Já a SA é constituída por um documento chamado Estatuto Social, que está sujeito a uma outra legislação — a Lei 6.404/76, conhecida como Lei das SA. Essa lei traz disposições mais rigorosas, o que dá menos flexibilidade para esse tipo de empresa.
Administração
Falar da diferença entre LTDA e SA é falar sobre a administração. A LTDA pode ser administrada por uma ou mais pessoas, desde que isso esteja previsto no Contrato Social. E a administração não precisa necessariamente ser feita por um dos sócios — é possível contratar um especialista na área para essa atividade.
Sendo sócio ou contratado, o administrador pode ocupar esse cargo por tempo indeterminado.
Já na SA é obrigatória a transitoriedade no cargo. Além disso, a administração da empresa deve ser formada por:
- Dois diretores;
- Conselho Fiscal;
- Conselho de Administração.
Tanto os diretores como membros dos conselhos não podem permanecer nesses cargos por mais de três anos sem que haja uma votação.
Capital Social
O Capital Social é o valor que os sócios ou acionistas estabelecem para uma empresa no momento de sua abertura. Na LTDA, esse valor é dividido em quotas que não podem ser negociadas na Bolsa de Valores.
Cada sócio tem a sua quota e os seus ganhos e as suas responsabilidades são proporcionais a ela.
Na SA, o capital é dividido em ações que podem ser negociadas na Bolsa de Valores, desde que sejam obedecidas algumas regras. Essas ações não precisam ter valor nominal e são registradas em livro próprio — e não evidenciadas no Estatuto Social.
Voto
Na LTDA, o direito ao voto é garantido de acordo com o número de quotas de cada sócio. Se um deles é dono de uma quota maior, o seu voto tem mais peso nas decisões sobre a empresa.
Na SA, o voto acontece por meio de ações ordinárias nominativas. Quanto maior for o número de ações de um investidor, mais será a sua responsabilidade em relação ao poder administrativo.
Participação nos lucros
Essa é uma diferença entre LTDA e SA bem marcante. Enquanto na LTDA, a distribuição de lucros segue o que estiver previsto em Contrato Social ou o que for decidido pela maioria, caso o documento não traga uma cláusula sobre o tema.
Os lucros podem ser distribuídos entre os sócios ou mantido no caixa da empresa para novos investimentos no negócio.
Na SA não funciona assim. A divisão de lucros está prevista na lei e é realizada em função de uma parcela estabelecida em estatuto.
Publicações em jornais
Outra diferença entre LTDA e SA é que a primeira não é obrigada a publicar os seus atos societários. Já a SA deve seguir regras específicas de divulgação, que exigem que esse tipo de informação seja divulgada no diário oficial e em um jornal de grande circulação na região de sua sede.
Devem ser divulgados os seus atos constitutivos, assembleias gerais e demonstrações financeiras anuais. O objetivo dessa regra é garantir a transparência na administração desse tipo de empresa.
Venda de quotas
Caso algum sócio de LTDA queira transferir a sua quota para outra pessoa, precisará da autorização dos demais sócios. Afinal, trata-se de uma sociedade de pessoas e, por isso, a entrada de um novo sócio precisa ser aprovada pelos demais.
Na SA, a entrada de novos acionistas não está sujeita à aprovação — basta que um deles venda as suas ações.
Outra diferença entre LTDA e SA é que, na LTDA, toda entrada e saída de sócios implica na necessidade de alteração do Contrato Social, o que não acontece com o Estatuto Social das SA.
Tributação
Por fim, mais uma diferença entre LTDA e SA, é que a primeira tem uma opção a mais de regime tributário — o Simples Nacional. A SA não pode se enquadrar nesse regime simplificado.
Qual escolher: LTDA ou SA?
A verdade é que não existe uma resposta certa para essa pergunta. Sabendo sobre a diferença entre LTDA e SA, o ideal é que cada empreendedor analise as características do negócio que quer abrir e os seus objetivos para, então, escolher o tipo de empresa mais vantajoso.
Se o seu objetivo é começar um negócio menor, com poucos sócios, a LTDA pode ser uma boa escolha para começar. Mas quem pretende abrir uma grande empresa, com um número considerável de acionistas e o objetivo de vender ações na Bolsa de Valores, a SA é a alternativa mais indicada.
Como abrir uma sociedade?
Agora que você já sabe a diferença entre LTDA e SA , vamos partir para a prática? Veja, a seguir, o passo a passo para abrir uma sociedade no Brasil:
- Contrate um contador: além de ser obrigatório ter um contador responsável, esse profissional pode ajudar você a definir o tipo de empresa mais vantajoso e a tomar outras decisões importantes, como o regime tributário;
- Elaborar o Contrato ou Estatuto Social: como você sabe esses são os documentos que definem as regras de cada sociedade;
- Separe os documentos: você vai precisar de documentos dos sócios e da empresa, como licenças e alvarás;
- Abra o CNPJ.
Conte com a Agilize!
O contador é o profissional ideal para ajudar você a abrir uma empresa, seja ela individual ou uma sociedade. Além de ajudar na tomada de decisões importantes para o futuro do negócio, ele auxilia o empreendedor com toda a parte burocrática para a abertura do CNPJ e obtenção das licenças e alvarás necessários.
Aqui na Agilize, temos um time de contadores experientes que estão sempre disponíveis para tirar as suas dúvidas e ajudar com tudo o que for necessário para que você constitua a sua empresa, inclusive quando o assunto é entender sobre a diferença entre LTDA e SA e saber qual é a melhor opção para sua empresa.
Depois, quando o negócio estiver funcionando, a gente também cuida da apuração de impostos e do envio das obrigações fiscais e contábeis — garantindo que a empresa funcione conforme a lei e não tenha problemas com as autoridades.
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